Прежде чем предпринимать какие-либо шаги в отношении регистрации компании на Кипре, необходимо обратиться в Регистратор компаний, чтобы выяснить, приемлемо ли наименование регистрируемой компании и будет ли оно одобрено.
Желательно предоставить на утверждение два или три наименования, поскольку опыт показывает, что это может сэкономить время. Если регистрируемая кипрская компания имеет название, аналогичное с наименованием материнской компании, Регистратор потребует письменное согласие материнской компании на использование похожего имени.
Процедура регистрации на Кипре до момента выдачи свидетельства о регистрации, включая различные административные формальности, обычно занимает около двух недель.
После проверки документов регистрируемой компании в отношении соответствия утвержденным критериям Регистратор компаний выдает сертификат о регистрации, после чего кипрская компания становится юридическим лицом, имеющим независимое юридическое существование от акционеров, учредивших ее.
Каждая компания обязана иметь зарегистрированный офис. Зарегистрированный офис - это место, где компания получает и выдает распоряжения, повестки, уведомления, резолюции и другие официальные документы. Зарегистрированный офис обычно является местом, где хранится реестр акционеров, если только компания не проинформирует Регистратор компаний о том, что реестр хранится в другом месте.
Назначение секретаря осуществляется директорами, в уставе (Articles of Association) обычно содержится соответствующее положение. Наличие секретаря является требованием законодательства. Для практических целей юридическое лицо (т.е. компания) может быть назначено секретарем. Мы готовы предложить компании, которые могут выступать в качестве секретарей кипрских компаний.
Задачи и полномочия компании определены в учредительном договоре (Меморандуме). Любое действие за пределами законных полномочий компании, определенных в Меморандуме, является недействительным. Поэтому Меморандум компании обычно разрабатывается с достаточно широким спектром полномочий, чтобы позволить кипрской компании заниматься любым видом деятельности.
В уставе (Articles of Association) изложены административные правила и процедуры функционирования компании, которые определяют порядок проведения собраний акционеров и директоров, полномочия директоров, порядок назначения и увольнения директоров, минимальное количество лиц, необходимых для признания собрания правомочным, а также устанавливают порядок выпуска новых акций, передачу (трансфер) акций, полномочия в отношении кредитования и т. д.
Положения устава могут быть изменены или добавлены с помощью специальной резолюции, которая принимается решением большинства голосов.
Мы можем предложить образцы Меморандума и устава, которые были подготовлены нашими юристами, но следует обратить внимание на то, что основные положения указанных документов должны быть адаптированы к конкретным обстоятельствам и основным бизнес-объектам компании.
Полномочия в компании распределяются между советом директоров и акционерами в соответствии с тем, как это предусмотрено в уставе. Таким образом, полномочия директоров могут быть достаточно широки либо наоборот ограничены в зависимости от положений устава, за исключением того, что есть определенные полномочия, закрепленные только за акционерами. Например, акционеры в любое время имеют право снять директора с должности по своему усмотрению.
В соответствии с налоговым законодательством Кипра компания считается резидентом Кипра, если управление и контроль осуществляются на Кипре. В целом кипрские налоговые органы строго не отслеживают, где осуществляются управление и контроль, за исключением случаев, например, когда какая-то другая юрисдикция оспаривает налоговое резидентство компании. Поэтому важно, особенно в тех случаях, когда задействовано несколько юрисдикций, каждая из которых имеет разные требования в отношении налогового резидентства, обеспечить управление и контроль за деятельностью кипрских компаний именно с Кипра. Придерживаясь следующих критериев в отношении резидентства, управления и контроля, компании смогут избежать риска, что их налоговое резидентство может быть оспорено ведомствами других иностранных юрисдикций:
-
большинство членов правления являются резидентами Кипра;
-
регулярные собрания проводятся на Кипре (желательно каждые 3-4 месяца или чаще в случае необходимости);
-
все основные решения и договоры должны утверждаться советом директоров на Кипре;
-
крупные контракты должны по возможности быть подписаны на Кипре;
-
при определенных обстоятельствах желательно, чтобы кипрская компания имела свой физический или виртуальный офис, включая выделенную телефонную линию и факс, веб-страницу в Интернете.
Акционерный капитал
В отношении минимального или максимального акционерного капитала компании каких-либо определенных юридических требований не существует. Рекомендуется, чтобы уставный акционерный капитал составлял не менее или приблизительно €1 000, что удобно разделять на 1 000 акций по 1 евро за каждую.
При наличии кипрской компании мы всегда советуем нашим клиентам оставлять заверенные копии или оригиналы корпоративных документов, переведенные с греческого на английский или любой другой язык, бенефициарным владельцам или их доверенным лицам. Такие корпоративные документы обычно включают:
-
свидетельство о регистрации;
-
меморандум и устав (Memorandum and Articles of Association);
-
сертификат зарегистрированного офиса компании с указанным адресом;
-
первый протокол собрания совета директоров и документы в отношении учредителей, назначения первого директора и секретаря;
-
сертификаты акций;
-
уставные и другие необходимые протоколы заседаний директоров и акционеров;
-
любые другие документы, относящиеся к деятельности компании до даты ее создания.
Каждая кипрская компания должна вести бухгалтерский учет, на основании которого в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) проводится аудит и готовится годовой финансовый отчет, дающий истинное и беспристрастное представление о финансовом положении и результатах деятельности компании.
Бухгалтерские отчеты должны храниться либо в зарегистрированном офисе компании, либо в другом месте на Кипре, которое будет доступно директорам в любой момент для проведения проверки документов, если таковая понадобится.
Финансовая отчетность должна сопровождаться докладом совета директоров, который включает:
-
сведения о любых изменениях характера или объема операций;
-
информацию о любых изменениях в уставном капитале;
-
любые существенные изменения в составе совета директоров или в отношении обязанностей, возложенных на его участников;
-
предложения директоров относительно распределения прибыли.
Несоблюдение этих требований может повлечь за собой судебное разбирательство в отношении директоров и штрафные санкции в размере до 10 000 евро, а также лишение свободы на срок до 12 месяцев. Аудит финансовой отчетности должен быть проведен зарегистрированным аудитором.